Le Single Resolution Board (SRB), l’instance de supervision chargée de la mise en application de la directive BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive), a fixé l’objectif ambitieux pour les établissements bancaires d’achever une résolvabilité à 100 % pour fin 2023. L’établissement a sollicité Square Management pour constituer une équipe d’experts seniors en mesure de l’accompagner dans cet objectif, faisant appel à des notions avancées de gestion de la liquidité, de connaissance des infrastructures de marché, de gestion de crise, de continuité et de réorganisation d’activités.

La feuille de route, définie conjointement par l’équipe Résilience de la Direction financière de l’établissement et du groupe auquel il appartient, a pour objectif l’amélioration de la résilience sur les sept axes demandés par le superviseur (gouvernance, communication, liquidité, séparabilité et restructuration, continuité opérationnelle, absorption des pertes et recapitalisation, capacité des systèmes d’information).

Sur l’axe séparabilité et restructuration, un des travaux consiste à simuler la fermeture du portefeuille de trading book (c’est-à-dire l’arrêt des activités de la ligne métier Global Market), dans le cas où le groupe bancaire serait amené à se séparer d’activités critiques. Ces éléments sont décrits dans le plan de restructuration post-résolution (BRP – business reorganisation plan).

Le groupe bancaire français doit démontrer au superviseur le caractère opérationnel des hypothèses, des outils de simulation et des modalités de fermeture évoquées dans la documentation opérationnelle. Dans cet objectif, la mission consistait à :

- Auditer les composantes de l’outil de simulation existant afin d’en proposer une modernisation et une industrialisation ;

- Identifier les éléments devant intégrer le portefeuille résiduel de trading (« rump portfolio ») ;

- Définir avec les différents métiers les stratégies de sortie et les contraintes d’application ;

- Définir et valider les charges opérationnelles liées à la fermeture ;

- Documenter les éléments dans le playbook opérationnel, sur la base des retours d’expériences passées et les modalités définies avec les différents métiers.

1. AUDITER ET MODERNISER UN OUTIL DE SIMULATION COMPLEXE

La première étape de l’intervention de Square Management consistait à auditer l’outil de simulation en place, à identifier des simplifications et à apporter de potentielles améliorations.
Le premier constat portait sur la technologie employée pour mener les évolutions réglementaires demandées par le SRB, la complexité de mise à jour des hypothèses
de travail pour la simulation et le temps d’exécution requis pour produire les résultats. Ces éléments combinés n’auraient pas permis de répondre aux contraintes de temps imposées (5 jours) pour fournir une projection des impacts de la fermeture du portefeuille de trading book sur le bilan de la banque d’investissement.

Square Management a proposé l’utilisation d’un outil standard d’agrégation, de collecte et de gestion de données à grande échelle, permettant également la mise en place d’un workflow d’exécution. La mise à jour technologique, qui a été opérée sur plusieurs mois, a permis de diminuer le temps d’exécution de plusieurs heures à quelques minutes, permettant de relancer l’outil à chaque mise à jour des hypothèses de travail. Ce nouvel outil facilitera également à l’avenir l’élargissement des objectifs poursuivis (granularité plus fine, nouvelles métriques, etc.).

2. IDENTIFIER LES ÉLÉMENTS DEVANT INTÉGRER LE PORTEFEUILLE RÉSIDUEL

L’étape suivante de la mission consistait à détourer le périmètre sur lequel l’extinction devait s’opérer. Square Management a proposé une méthode d’exclusion pour identifier le stock réel à considérer :

- Exclusion n° 1 : Transactions arrivant à maturité (runoff contractuel) pendant la période passive de 6 mois imposée par le SRB, durant laquelle la banque ne peut appliquer de stratégie de sortie active. Ces deals sont exclus de l’exercice de simulation, car naturellement inactifs au moment du réel débouclement ;

- Exclusion n° 2 : Transactions dont le coût de sortie est supérieur au gain potentiel, notamment dans le cadre d’effet de levier important ou de montage complexe. Ces deals sont exclus de la simulation, dans l’optique d’un amortissement naturel jusqu’à maturité ;

- Exclusion n° 3 : Transactions nécessaires pour assurer la couverture d’autres transactions ou le maintien du financement naturel d’une activité, et dont l’extinction serait préjudiciable pour le groupe bancaire ;

- Exclusion n° 4 : Transactions sur des marchés/clients stratégiques dont la coupure pourrait créer un effet de réputation négatif et autres effets collatéraux potentiels.

Ces exclusions, non exhaustives et à discrétion de la banque d’investissement, peuvent être classées soit dans un portefeuille discrétionnaire (avec une explication à apporter sur les raisons de l’exclusion) soit non discrétionnaire, c’est-à-dire volontairement classées comme exclusion par le SRB dans ses guidelines.

Cette exclusion à dessein des transactions inutiles à la simulation a amélioré la lisibilité des hypothèses de travail et apporté une nouvelle couche de simplification de l’outil.

3. DÉFINIR DES HYPOTHÈSES DE SORTIE RÉALISTES AVEC LES DIFFÉRENTS MÉTIERS

Square Management et la banque d’investissement ont mené conjointement un grand nombre d’interviews avec les acteurs opérationnels du trading selon une double approche :

- Définir les stratégies de sortie active par desk de trading;

- Jouer ces hypothèses et les consolider pour identifier de manière macro les potentielles incohérences, notamment les interdépendances entre différents desks de trading pouvant nécessiter une approche commune.

Ces entretiens ont permis de rafraîchir les stratégies de sortie, en bénéficiant du retour d’expérience opérationnel sur des exercices passés, et de dégager des stratégies complémentaires.

Le SRB suggère dans ses guidelines plusieurs catégories de stratégies actives :

- Catégorie n° 1 : compression ou déchirement mutuellement consenti, menant à la suppression neutre en liquidité et en risques de positions symétriques avec une contrepartie ;

- Catégorie n° 2 : enchère/novation/transfert, s’appuyant sur l’arrivée d’une nouvelle contrepartie par la vente des deals en bloc de gré à gré ou sur la substitution de l’entité demandeuse ;

- Catégorie n° 3 : clôture avant maturité, via la négociation bilatérale d’une compensation avec la contrepartie ou la vente des positions sur le marché.

Les coûts de mise en oeuvre de ces stratégies actives ont également été évalués sur la base des éléments disponibles d’évaluation prudente (réserves et ajustements additionnels), permettant le cas échéant une mise à jour rapide des projections.

Square Management a intégré au fil de l’eau les hypothèses, adossées aux stratégies retenues dans l’outil de simulation, a procédé à la revue analytique des éléments avec la banque d’investissement, puis a documenté la méthodologie décrite. Celle-ci a été exposée au SRB lors d’ateliers dédiés, accompagnée par une démonstration théorique de la simulation.

4. REVOIR LES CHARGES OPÉRATIONNELLES D’UNE FERMETURE D’ACTIVITÉ

La décision d’éteindre les activités incluses dans le trading book prudentiel ne saurait être prise sans une évaluation de tous les coûts induits. La réduction d’activité conduit à planifier et à estimer en coûts additionnels et/ou en économies :

- Les mouvements attendus dans les ressources humaines, tant au niveau des front-offices que des fonctions support, notamment les opérations, la conformité et les risques ;

- Les infrastructures techniques (IT) susceptibles d’être arrêtées à chaque jalon du plan. Square Management a ainsi assisté la banque d’investissement dans l’analyse de ses charges fixes à mobiliser durant la fermeture de son portefeuille de trading book.

5. PRÉPARER LA GOUVERNANCE DE CRISE

Square Management a redéfini une gouvernance prête à l’emploi en cas de déclenchement du plan d’extinction du trading book prudentiel. Cette gouvernance porte, d’une part, sur les interconnexions avec les instances de gestion de crise du groupe et, d’autre part, sur les groupes de travail mobilisés au sein de la banque d’investissement. Ces groupes adressent la relation avec les contreparties et les infrastructures de marché, la liquidité et les risques des activités à éteindre, les aspects opérationnels sous les angles humains/IT/processus et la communication interne. La gouvernance établit pour chaque groupe sa composition, sa raison d’être, les tâches assignées, les métriques à suivre et les chemins d’escalade en cas d’alerte.

Les interdépendances entre desks ont également été revues dans ce cadre par Square Management, afin de clarifier les liens fonctionnels forts (à monitorer) entre activités et ceux pouvant faire l’objet d’une substitution, simplifiant ainsi l’ordonnancement de l’extinction.

L’intervention de Square Management dans la fiabilisation des outils de simulation et la méthodologie de fermeture du portefeuille de trading book de son client a permis :

- Un audit des outils en place, un upgrade de la technologie employée et une simplification des règles, qui ont réduit le temps d’exécution de l’outil de plusieurs heures à quelques minutes ;

- La définition de règles précises sur lesquelles opérer l’extinction du portefeuille, conjuguant les contraintes réglementaires avec le pragmatisme opérationnel, apportant une simplification additionnelle à l’outil de simulation ;

- La définition des stratégies de sortie pertinentes dans le cadre de l’extinction et la ventilation des hypothèses collectées ;

- Une gouvernance alignée sur le mécanisme de gestion de crise du groupe pour s’assurer d’une opérationnalisation efficace du plan d’extinction ;

- Une documentation de la méthodologie, de la gouvernance, des activités et des hypothèses de sortie dans la procédure opérationnelle.