Description des processus de faillite et organisation d’exercices de crise

Ce cas client revient plus particulièrement sur l’un des volets clefs de la résolvabilité : l’anticipation et la préparation des faillites, avec la rédaction des procédures opérationnelles de la gestion de la faillite, la définition d’un cadre de gestion de crise permettant de tester ces procédures à intervalles réguliers et la coordination d’exercices de mise en situation s’approchant des conditions réelles.

Le Single Resolution Board (SRB), l’instance de supervision chargée de la mise en application de la directive dite « BRRD » (Bank Recovery and Resolution Directive), a fixé l’objectif ambitieux pour les établissements bancaires d’achever une résolvabilité à 100 % pour fin 2023. L’établissement a sollicité Square Management pour constituer une équipe d’experts en mesure de l’accompagner dans cet objectif, faisant appel à des notions avancées de gestion de la liquidité, de connaissance des infrastructures de marché, de gestion de crise, de continuité et de réorganisation d’activités.

La feuille de route, définie conjointement par l’équipe « Résilience » de la Direction financière de l’établissement et du groupe auquel il appartient, a pour objectif l’amélioration de la résilience sur les sept dimensions demandées par le superviseur (gouvernance, communication, liquidité, séparabilité et restructuration, continuité opérationnelle, absorption des pertes et recapitalisation, capacité des systèmes d’information).

L’un des axes (absorption des pertes et recapitalisation) consiste à évaluer la capacité d’une banque à simuler l’exécution d’une faillite, notamment au travers de l’outil de renflouement interne (bail-in), qui vise à faire porter l’effort de recapitalisation sur les actionnaires et les créanciers de la structure.

Le groupe bancaire doit démontrer au superviseur sa capacité à opérer, dans les délais imposés, les processus de bail-in en s’approchant le plus possible des conditions réelles. Dans cet objectif, la mission a consisté à :

• Définir, au travers d’un gap analysis et des retours de l’IRT (Internal Resolution Team, l’équipe plurinationale du SRB), le niveau de conformité avec les guidances réglementaires produites par le SRB;
• Identifier les procédures manquantes à décrire dans le cadre d’un plan de travail pluriannuel;
• Mener les entretiens avec les différents acteurs afin de dégager un processus et un scénario global d’implémentation à tester opérationnellement;
• Définir un cadre de test capable d’éprouver les procédures dans un cycle itératif et d’opérer des phase-in, traduisant une augmentation du périmètre d’entités ou d’instruments financiers à tester;
• Organiser les exercices de crise de manière autonome pour la banque d’investissement, avec une mise en situation opérationnelle des acteurs, l’identification des obstacles potentiels et la définition des plans de remédiation le cas échéant;
• Piloter la mise en place des améliorations sur les points saillants ressortis de l’exercice de crise réalisé, tout en planifiant les futurs incréments.

1. UN AUDIT EN PROFONDEUR DE LA DOCUMENTATION OPÉRATIONNELLE

L’intervention de Square Management s’est tout d’abord concentrée sur la réalisation d’un état des lieux des processus décrits dans la documentation opérationnelle du bail-in. L’objectif de cette démarche était d’analyser et d’apporter les retours d’expérience de Square Management dans la rédaction de ces procédures, réalisés chez d’autres acteurs bancaires majeurs. Une étude normative des guidances opérationnelles produites par le SRB en juin 2022 a été réalisée conjointement à cette analyse, afin de vérifier le niveau de conformité de la banque d’investissement et, plus largement, du groupe bancaire. Cette double analyse a permis d’identifier les points d’amélioration à apporter sur la documentation et les processus décrits, puis de dégager les chantiers prioritaires à lancer avec les différents acteurs internes.

2. MODERNISER LE CONTENU D’UNE PROCÉDURE CONSTRUITE SUR PLUSIEURS ANNÉES

Ce travail de cadrage a mis en évidence les actions à mener pour documenter les procédures manquantes, les points normatifs en suspens à lever, le niveau de maturité des processus décrits et la cartographie des acteurs opérationnels à rencontrer. Ces travaux ont également permis de faciliter la lecture du document, de remettre à jour le plan de la procédure, qui a été alimentée de manière itérative sur plusieurs années par différents acteurs, et d’apporter de la cohérence entre le contenu proposé et les guidances réglementaires. Le caractère itératif à la fois de la procédure et de sa testabilité était une attente majeure du SRB. À cet effet, Square Management a construit le document de manière à ce que chaque élément opérable puisse se tester de manière autonome et/ou combinée, permettant de traiter la rédaction des procédures et la préparation des exercices de test en parallèle.

3. DÉFINIR ET DÉROULER UNE MÉTHODE DE COLLECTE DES INFORMATIONS MANQUANTES DANS UN TIMING RESTREINT

Square Management a opté pour une méthode empirique, basée sur son expérience chez d’autres acteurs bancaires majeurs. Le diagnostic mené se décline sous la forme d’un questionnaire abordant les éléments suivants :

• Compréhension et sensibilisation aux enjeux du bail-in;
• Impact du bail-in sur le plan opérationnel (dépréciation partielle ou totale de la valeur nominale dans les systèmes);
• Étapes à opérer au niveau des acteurs opérationnels ;
• Entrées/sorties à chaque étape du processus;
• Équipes mobilisées et responsabilité dans l’exécution ;
• Degré d’automatisation de la partie opérée;
• Identification des obstacles potentiels et remédiations applicables.

La méthode a permis de collecter rapidement auprès des acteurs opérationnels les informations, en les classant dans différentes catégories de processus à opérer :

• Catégorie no 1 : la dépréciation partielle ou totale de la valeur nominale de l’instrument émis en partant des systèmes front-office;
• Catégorie no 2 : la descente d’événements opérationnels et de gestion dans les systèmes back-office modélisant cette dépréciation;
• Catégorie no 3 : la génération des mouvements comptables matérialisant la dépréciation;
• Catégorie no 4 : l’intégration des événements dans le système comptable et la vérification de l’impact sur
  le bilan;
• Catégorie no 5 : le blocage des paiements pour les instruments soumis au bail-in (mais pas des paiements externes) et la captation des suspens de paiement.

Au-delà de la collecte d’informations et de la rédaction des procédures, les entretiens menés avaient pour objectif de sensibiliser la chaîne d’acteurs au futur exercice et de dessiner un processus global d’implémentation, couvrant un périmètre précis d’instruments financiers (capital, dettes subordonnées, dettes seniors non préférées, dettes seniors), sur les catégories précitées et en prenant en compte des éléments transverses (procédure d’augmentation de capital, analyse juridique des contrats, etc.) et des acteurs externes à l’exécution (agents payeurs, dépositaires centraux).

4. ORGANISER UN EXERCICE DE GESTION DE CRISE DANS UN DÉLAI CRITIQUE ET AVEC UN CARACTÈRE ITÉRABLE

Les étapes précédentes ont permis d’avoir une vision globale des processus matures pouvant être opérés dans le cadre d’un vrai exercice de répétition et de ceux sur lesquels des travaux restent à mener. Le SRB a demandé au groupe bancaire de définir un modèle de gestion de crise, dans lequel s’inscrirait l’organisation des exercices de dry run sur les procédures bail-in. Dans ce cadre, Square Management a proposé d’inscrire l’exercice de l’année et les suivants dans un cadre opérable et incrémental. Celui-ci se décompose en sept étapes :

1. Définir : identifier le périmètre, les processus à opérer et le scénario global d’implémentation;
2. Syndiquer : présenter à la chaîne d’acteurs la vision de l’exercice à mener, valider les rôles et la responsabilité de chacun;
3. Préparer : adapter et valider les processus imaginés initialement au travers d’ateliers de préparation, par une approche bilatérale avec les opérationnels (valider ce qui est exécuté dans la catégorie de processus, les entrées/sorties attendues, etc.), puis collective (reconnaissance par tous les acteurs du processus à opérer);
4. Exécuter : opérer les processus décrits dans le cadre d’un exercice de dry run;
5. Coordonner : monitorer l’exécution du dry run dans le cadre de l’animation de la cellule de crise (morning calls, communication de crise, cascade de l’information, etc.);
6. Améliorer : organiser un post-mortem (bilan) de l’exercice, identifier les enseignements à tirer, les obstacles potentiels à lever et les améliorations/ remédiations à apporter aux prochains exercices;
7. Incrémenter : adapter, si nécessaire, les procédures sur la base du dry run exécuté, puis dérouler le plan d’action tout en identifiant le prochain incrément à opérer.

Ce framework, présenté au SRB dans le cadre d’un cycle d’exécution annuel, permet de :

• Disposer d’un cadre méthodologique global pour les exercices de répétition;
• Piloter la qualité des exercices dans une démarche d’amélioration continue;
• Être en mesure d’opérer des augmentations progressives de périmètre géographique ou instrument.

5. DÉROULER L’EXERCICE ET TIRER DES ENSEIGNEMENTS PERTINENTS

Sur la base du cadre global, Square Management a coordonné l’exercice de crise en :

• Menant les étapes préparatoires conditionnant la bonne réalisation de l’exercice;
• Animant la cellule de crise et en pilotant l’exécution du processus dans son ensemble sur deux jours;
• Organisant le post-mortem de l’exercice;
• Identifiant les points saillants, les axes d’amélioration et la proposition d’un plan d’action;
• Présentant à la direction les conclusions de l’exercice.

L’intervention de Square Management dans l’adaptation et l’industrialisation du processus de bail-in et des exercices de répétition de son client a permis :

• Un alignement des procédures décrites avec les guidances opérationnelles en vigueur, avec une simplification et une rationalisation des éléments décrits ;
• La fiabilisation des procédures décrites et à opérer réellement;
• La définition et l’application d’une méthode de diagnostic permettant de collecter rapidement les éléments manquants à rédiger dans la documentation opérationnelle;
• La réalisation de plusieurs dizaines d’entretiens opérationnels avec de multiples acteurs (front-office, back-office, secrétariat général, compliance, IT, département juridique, fiscalistes, normes comptables, etc.);
• La définition d’un cadre de gestion de crise adapté au bail-in et utilisé lors des exercices de crise;
• L’animation de la cellule de crise relative à la banque d’investissement, avec plusieurs dizaines d’acteurs à coordonner.